|
| Ekspert od COVID-u, okazał się być awatarem stworzonym przez Chińczyków |
|
| |
|
| Covid to operacja wojskowa |
|
| Nowa holenderska minister zdrowia wyznaje: „Musimy wykonywać rozkazy NATO, USA i NCTV; Covid to operacja wojskowa” |
|
| Ludobójstwo COVID- konferencja w Wiedniu 23 październik 2020 |
|
Znieść wolności obywatelskich,
Zniszczyć gospodarki,
Zamknąć małe i średnie przedsiębiorstwa,
Oddzielić, izolować i terroryzować członków rodziny,
Zubożyć ludzi, w tym zniszczyć miejsca pracy,
Usunąć dzieci z ich rodzin,
Internować dysydentów do obozach koncentracyjnych,
Udzielać immunitetu urzędnikom rządowym do popełnienia przestępstw: zabójstwo, gwałtu i tortur (Wielka Brytania),
Wykorzystać policję, wojsko i najemników do kontroli populacji,
Zmusić populacje do szczepień niemedyczną szczepionką zawierającą mechanizmy kontroli populacji bez ich świadomej zgody |
|
| Zamordowani lekarze odkryli powodujący raka enzym dodawany do wszystkich szczepionek |
|
| |
|
| Człowiek 2.0 |
|
| Nanoszczepienia i Transhumanizm, MODERNA w natarciu na mR |
|
| "Pytam w imieniu zdezorientowanych". |
|
| "Pytam w imieniu zdezorientowanych". List prof. Rutkowskiego do ministra zdrowia |
|
| Ameryka: Od Wolności do faszyzmu |
|
| Amerykanie zaczynają rozumieć - co się dzieje z ich krajem. O tym mówi film pod wskazanym linkiem. |
|
| Ubezpieczenie od szczepień na kowida |
|
| Tak Ministerstwo Finansów wycenia szkody w zdrowiu - wynikłe z eksperymentalnego szczepienia przeciwko nieistniejącemu kowidowi. |
|
| Odważni eksperci z USA, Rosji i Czech mówią prawdę o szczepieniach |
|
| |
|
| Imperium KLAUSA SCHWABA i jego marionetki. DAVOS 2022. |
|
| |
|
| Sąd nie chce wysłuchać byłych pacjentów profesora Talara |
|
| Profesor Jan Talar, z powodzeniem przywracający do sprawności pacjentów, którym inni medycy nie dawali szans przeżycia, po raz kolejny stanąć musiał przed Okręgową Izbą Lekarską prowadzącą przeciwko niemu postępowanie dyscyplinarne. Sprawa została zawieszona do 1 października. |
|
| Dr. Zelenko przed sądem rabinicznym o zbrodni szczepień przeciw Covid |
|
| Dr. Zelenko opracował słynny „Protokół Zelenki” dotyczący wczesnego leczenia ambulatoryjnego COVID, za pomocą którego z powodzeniem wyleczył 6000 pacjentów i który obejmuje m. in. hydroksychlorochinę i cynk. Bez owijania w bawełnę wyjaśnia, dlaczego szczepienie przeciwko COVID jest prawdopodobnie najniebezpieczniejszą naukową herezją w historii ludzkości i ostrzega przed potencjalnym ludobójstwem na planecie |
|
| Na wzór hitlerowski |
|
| Eksterminacja starszych osób w Niemczech. |
|
| Powinniśmy się skupiać na wzmacnianiu odporności |
|
Prof. dr hab. n. med. Ryszard Rutkowski zadał pytanie Szumowskiemu.
Odpowiedzi nie uzyskał. |
|
| We Włoszech nadal zabija się ludzi respiratorami i propofolem… |
|
| Od tych morderstw pod respiratorami rozpoczęto pseudo-pandemię |
|
| Jak tlenek grafenu reaguje w organizmie |
|
| Przez szczepionkę dostaje się do tkanek i "mnoży się", tworząc sieć przewodzącą w całym ciele, a następnie... |
|
| Próba upodmiotowienia obywateli za pośrednictwem internetu |
|
| Celem serwisu jest umożliwienie obywatelom wyrażenia swojej woli w najważniejszych dla nich sprawach. |
|
| Grzegorz Braun odpowiada na Państwa pytania |
|
Monika Jaruzelska zaprasza
|
|
| Mój dom, mój świat ... |
|
BOŻENA MAKOWIECKA - MÓJ DOM, MÓJ ŚWIAT...
Tytułowa piosenka z płyty "Mój dom, mój świat" powstała tuż po obaleniu rządu Olszewskiego.
O ile refren podobał się wszystkim, o tyle zwrotki - niekoniecznie... Stąd opóźniona o prawie 20 lat premiera teledysku ... |
|
| Chcą całkowitej eksterminacji wszystkich Palestyńczyków |
|
| Izrael i Hamas: czy ludzi ogarnęło zbiorowe szaleństwo? |
więcej -> |
|
Umowa sprzedaży akcji PZU S.A.
|
|
Fragmenty umowy sprzedaży akcji PZU SA zawartej między ministrem skarbu państwa o konsorcjum Eureko 5 listopada 1999 r.
SKARB PAŃSTWA RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
reprezentowany przez MINISTRA SKARBU PAŃSTWA
oraz
EUREKO B.V.
i
BIG BANK GDAŃSKI S.A.
UMOWA SPRZEDAŻY AKCJI
Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
zawarta w Warszawie w dniu 5 listopada 1999 r.
NINIEJSZA UMOWA SPRZEDAŻY AKCJI (zwana dalej "Umową") zawarta zostaje dnia 5 listopada 1999 roku w Warszawie pomiędzy:
(1) SKARBEM PAŃSTWA RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (zwanym dalej "Sprzedającym"), reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej
a
(2) EUREKO B.V., spółką akcyjną utworzoną i działającą zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą w Amsterdamie, Entrada 501, 1096 EH Amsterdam, wpisaną do rejestru handlowego dla miasta Amsterdam pod numerem 33235189, o kapitale akcyjnym w wysokości EUR 36.912.524,79 i Zarządzie w osobach: Pan Joao Luis Ramalho de Carvalho Talone, Pan Ernst Robert Jansen, Pan Rolf Hermann Spruenken, oraz Pani Isabel Frances Hudson, reprezentowaną przez Pana Joao Luis Ramalho de Carvalho Talone zgodnie z załączonym odpisem z rejestru handlowego (zwaną dalej "EUREKO"), oraz
(3) BIG BANKIEM GDAŃSKIM S.A., spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Warszawie, ul. Kopernika 36/40, 00-924 Warszawa, wpisaną do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy pod numerem RHB 18874, o kapitale akcyjnym w wysokości 424.590.872 PLN i Zarządzie w osobach: Pan Bogusław Kott - Prezes Zarządu, Pan Andrzej Betlej - Wiceprezes Zarządu, Pan Zbigniew Sobolewski - Wiceprezes Zarządu, Pani Anna Rapacka - Wiceprezes Zarządu, Pani Julianna Boniuk - członek Zarządu, Pan Lech Kurkliński - członek Zarządu, Pan Wojciech Haase - członek Zarządu, reprezentowaną przez Pana Bogusława Kotta zgodnie z załączonym odpisem z rejestru handlowego (zwaną dalej "BBG")
EUREKO i BBG będą dalej łącznie zwani "Kupującymi".
Każda z osób wymienionych powyżej zwana jest dalej indywidualnie "Stroną", a wszystkie łącznie "Stronami".
PREAMBUŁA
Strony uznają co następuje:
(A) Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną utworzoną i działającą zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, która prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług ubezpieczeniowych oraz jest wiodącym podmiotem w grupie PZU, na którą składają się w szczególności Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A. ("PZU Życie S.A.") oraz Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. ("PTE PZU S.A.") (łącznie zwaną "Grupą PZU");
(B) kapitał akcyjny Spółki wynosi 86.352.300 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) PLN i dzieli się na 8.635.230 (słownie: osiem milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) PLN każda;
(C) Zgodnie z decyzją Rady Ministrów Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 18 marca 1999 roku, wydaną na podstawie art. 1a ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561 z pó?niejszymi zmianami) Sprzedający został upoważniony do sprzedaży nie więcej niż 2.590.569 (słownie: dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii A Spółki, będących własnością Sprzedającego, które stanowią 30 proc. (słownie: trzydzieści procent) kapitału akcyjnego Spółki; oraz
(D) Do podpisania Umowy dochodzi w następstwie rokowań z Kupującymi. Publiczne zaproszenie do rokowań w celu zakupu nie więcej niż 2.590.569 (słownie: dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki zostało opublikowane przez Sprzedającego w dziennikach "Rzeczpospolita" oraz "Financial Times" w dniu 10 maja 1999 r. Sprzedający dokonał wyboru Kupujących.
Niniejszym, biorąc powyższe pod uwagę STRONY ZGODNIE POSTANAWIAJˇ, CO NASTĘPUJE:
ARTYKUŁ 1
SPRZEDAŻ AKCJI
§ 1. Postanowienie Ogólne
1. Na warunkach określonych poniżej, w dniu zawarcia niniejszej Umowy, Sprzedający zobowiązuje się sprzedać, zaś Kupujący zobowiązują się kupić w Dniu Wykonania Umowy (zdefiniowanym poniżej) 2.590.569 (słownie: dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji serii A Spółki o numerach od 0000001 do 2590569 o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) PLN za jedną akcję, stanowiących łącznie 30 proc. (słownie: trzydzieści procent) kapitału akcyjnego Spółki (zwanych dalej "Akcjami"), z której to ogólnej liczby Akcji EUREKO kupuje 1.727.046 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia siedem tysięcy czterdzieści sześć) akcji serii A Spółki o numerach od 0000001 do 1727046 co stanowi 20 proc. kapitału akcyjnego Spółki, a BBG kupuje 863.523 (słownie: osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia trzy) akcji serii A Spółki o numerach od 1727047 do 2590569 co stanowi 10 proc. kapitału akcyjnego Spółki.
2. Sprzedający sprzedaje, a Kupujący kupują Akcje wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami.
§ 2. Miejsce Podpisania i Dzień Wykonania Umowy
. Podpisanie Umowy następuje w Warszawie.
2. Akcje zostaną przeniesione, a Cena Zakupu zapłacona w dniu 10 listopada 1999 r. (zwanym dalej "Dniem Wykonania Umowy").
§ 3. Cena
1. Całkowitą cenę zakupu Akcji na Dzień Wykonania Umowy stanowi kwota 3.018.012.885,00 PLN (zwana dalej "Ceną Zakupu").
2. Ceną jednej Akcji na Dzień Wykonania Umowy jest kwota 1.165,00 PLN (zwana dalej "Ceną Akcji").
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
§ 4. Akcje
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 86.352.300 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) PLN i dzieli się na 8.635.230 (słownie: osiem milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści) akcji o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) PLN każda. Akcje są objęte i w całości opłacone. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Akcje nie są uprzywilejowane co do głosu, dywidendy czy podziału majątku w razie likwidacji Spółki.
2. Wszystkie akcje Spółki zostały w pełni opłacone.
3. Akcje sprzedawane Kupującym stanowią 30 proc. (słownie: trzydzieści procent) wszystkich akcji Spółki istniejących w dniu podpisania Umowy oraz reprezentują w dniu podpisania Umowy 30 proc. (słownie: trzydzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
ARTYKUŁ 3
SPRZEDAŻ POZOSTAŁYH AKCJI SPRZEDAJˇCEGO
§ 1. Oferta Publiczna Akcji
1. Kupujący są świadomi i w pełni popierają zamiar Sprzedającego i Spółki wprowadzenia przez Sprzedającego do obrotu publicznego poprzez Pierwszą ofertę Publiczną ("IPO") części lub wszystkich akcji Spółki tak szybko jak to będzie możliwe, ale nie pó?niej niż do końca 2001 r., chyba ze przeprowadzenie IPO nie będzie możliwe w powyższym terminie ze względu na niesatysfakcjonujące Sprzedającego warunki rynkowe. Kupujący oraz Sprzedający zobowiązują się podejmować wszelkie działania konieczne w związku z przygotowaniem i przeprowadzeniem takiego IPO. Ponadto, Kupujący i Sprzedający zobowiązują się do działania z należytą starannością (z uwzględnieniem zawodowego charakteru prowadzonej działalności w przypadku Kupujących), w szczególności poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek inny sposób poprzez wpływ jaki mogą oni wywierać na Spółkę, w tym na jej organy Statutowe w celu zapewnienia, że Spółka podejmie wszelkie działania konieczne do przygotowania i przeprowadzenia IPO w wyżej wskazanym terminie. Nie ograniczając zakresu powyższego zobowiązania Stron, takie działania mogą polegać między innymi na dokonaniu wymaganych przez KPWiG zmian do Statutu Spółki, podziale wszystkich akcji Spółki na większą ilość akcji o mniejszej wartości nominalnej, powołaniu niezależnych członków Rady Nadzorczej Spółki lub wdrożeniu innych uzasadnionych zaleceń KPWiG oraz banku odpowiedzialnego za plasowanie akcji Spółki w drodze IPO.
2. Zamiarem Sprzedającego jest sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, które to akcje nie zostały w inny sposób przeznaczone dla pracowników Spółki lub na rezerwę reprywatyzacyjną, lub których sprzedaż nie jest w inny sposób ograniczona przepisami prawa, w IPO oraz następnych ofertach publicznych i notowanie akcji na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych lub w postaci kwitów depozytowych na innych giełdach światowych. Kupujący i Sprzedający zobowiązują się dołożyć należytej staranności w celu doprowadzenia do dopuszczenia pozostałych akcji Spółki do obrotu publicznego w przypadku udanego IPO.
3. Sprzedający nie zamierza sprzedawać w obrocie publicznym strategicznego pakietu akcji Spółki innemu niż Kupujący inwestorowi strategicznemu będącemu bezpośrednio lub pośrednio konkurentem Kupujących na rynku, za wyjątkiem sprzedaży firmom ubezpieczeniowym, bankom oraz instytucjom finansowym kupującym akcje Spółki jako inwestycję portfelową. Każda sprzedaż w obrocie publicznym pakietu akcji Spółki przekraczająca 5 proc. kapitału akcyjnego Spółki inwestorowi działającemu bezpośrednio lub, o którym Sprzedający wie, że działa pośrednio lub we współpracy z innym inwestorem lub inwestorami zamierzającymi nabyć akcje Spółki, będzie wymagała uprzedniej zgody Kupujących, która to zgoda nie będzie bezzasadnie nie udzielona. W przypadku naruszenia przez Sprzedającego powyższego 5 proc. ograniczenia sprzedaży akcji w obrocie publicznym wynikającego z poprzedniego zdania, Kupujący nie będą dalej związani ograniczeniem zbycia Akcji, o którym mowa w art. 4 § 6 ust. 2 pkt. 1 ppkt. (i), a jeśli zdecydują się zbyć wszystkie posiadane przez siebie oraz swoje podmioty zależne akcje Spółki niezależnej stronie trzeciej to po dokonaniu takiego zbycia nie będą ich obowiązywać także pozostałe ograniczenia przewidziane niniejszą Umową.
ARTYKUŁ 4
OŚWIADCZENIA I ZOBOWIˇZANIA KUPUJˇCYCH
Na dzień zawarcia niniejszej Umowy oraz na Dzień Wykonania Umowy Kupujący łącznie oświadczają oraz zobowiązują się solidarnie wobec Sprzedającego, że:
§ 1. Status Prawny i Umocowanie
1. Każdy Kupujący jest osobą prawną, należycie utworzoną i działającą zgodnie z prawem miejsca jej utworzenia. Ponadto każdy Kupujący ma pełną zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, a jego przedstawiciele lub pełnomocnicy są należycie umocowani do podpisania Umowy w jego imieniu. Aktualne odpisy z rejestrów handlowych oraz Statut każdego Kupującego stanowią Załącznik nr 2 do Umowy.
2. Umowa została zawarta przez Kupujących zgodnie z obowiązującym prawem, stanowi prawnie wiążące i ważne zobowiązanie każdego kupującego, które to zobowiązanie może być od każdego Kupującego z osobna lub od obydwu Kupujących łącznie egzekwowane zgodnie z postanowieniami Umowy.
§ 2. Zgody i Zezwolenia
1. Podpisanie i wykonanie Umowy przez każdego z Kupujących nie będzie:
1) naruszać postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia, a także zgody lub zatwierdzenia, wydanych przez organy administracji publicznej na podstawie przepisów prawa, którym podlega którykolwiek z Kupujących, ani też nie będzie wymagało wystąpienia lub otrzymania jakiegokolwiek nowego zezwolenia lub zgody wydawanej przez takie organy;
2) stanowić naruszenia jakiejkolwiek ustawy, decyzji administracyjnej bąd? orzeczenia sądowego lub zarządzenia, wiążącego dla któregokolwiek z Kupujących; oraz
3) pozostawać w sprzeczności lub naruszać, bąd? też stanowić podstawę rozwiązania, unieważnienia lub wcześniejszego wykonania jakiegokolwiek zobowiązania lub postanowienia, statutu lub regulaminu któregokolwiek z Kupujących lub jakiegokolwiek warunku lub postanowienia umowy, której stroną jest którykolwiek z Kupujących, lub jakiegokolwiek innego dokumentu albo innego zobowiązania, które wiążą któregokolwiek z Kupujących.
2. Podpisanie i wykonanie Umowy przez Kupujących nastąpi zgodnie z przepisami prawa polskiego.
§ 3. Zmiany kapitałowe
1. Zgodnie z najlepszą wiedzą Kupujących oraz z zastrzeżeniem wyjątków określonych w niniejszym punkcie od daty złożenia wiążącej propozycji nabycia Akcji w dniu 6 września 1999 r. ("Wiążąca Propozycja") przez Kupujących do Dnia Wykonania Umowy, żaden z akcjonariuszy któregokolwiek z Kupujących lub inna osoba trzecia nie przystąpiły ani nie zamierzają przystąpić do jakiekolwiek transakcji, która mogłaby doprowadzić do zmiany kontroli nad którymkolwiek z Kupujących lub którymkolwiek z jego akcjonariuszy przez sprzedaż lub inną formę zbycia akcji w jego kapitale akcyjnym albo poprzez podwyższenie lub inną zmianę w jego kapitale akcyjnym lub w kapitale akcyjnym któregokolwiek z jego akcjonariuszy. (Aktualna lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 proc. wszystkich głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy każdego kupującego stanowi Załącznik nr 4 do Umowy; aktualna lista wszystkich podmiotów zależnych i stowarzyszonych każdego Kupującego stanowi Załącznik nr 3 do Umowy).
Zgodnie z oświadczeniem zawartym w Wiążącej Propozycji do 31 grudnia 1999 r. kapitał zakładowy EUREKO zostanie zmieniony w rezultacie połączenia partnera szwajcarskiego i przystąpienia partnera francuskiego.
Deutsche Bank otrzymał od Komisji Nadzoru Bankowego zezwolenie na nabycie ponad 20 proc., lecz nie więcej niż 25 proc. akcji BBG.
2. Żaden podmiot nie poinformował któregokolwiek z Kupujących o nabyciu lub planowaniu nabycia akcji w jego kapitale akcyjnym w liczbie dającej temu podmiotowi bezpośredni lub pośredni wpływ na zarząd lub strategię takiego Kupującego, w szczególności w odniesieniu do Grupy PZU i usytuowania grupy któregokolwiek z Kupujących w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.
§ 4. Dostateczne Środki Finansowe
Kupujący oświadczają, że posiadają lub zapewnią dostateczne środki finansowe niezbędne do wykonania wszystkich swoich zobowiązań wynikających z Umowy. W celu potwierdzenia powyższego Kupujący dostarczyli Sprzedającemu przed podpisaniem niniejszej Umowy ważną i egzekwowalną gwarancję bankową, której kopia stanowi Załącznik nr 9 do Umowy wystawioną przez BCP na rzecz Sprzedającego w dniu 29 września 1999 r. na kwotę równą 3.018.012.885,00 PLN.
§ 5. Czynności Prawne pomiędzy Spółką a Kupującym
Kupujący spowodują, aby wszelkie czynności prawne między Spółką, jej podmiotami zależnymi lub stowarzyszonymi, a każdym Kupującym lub między Spółką, jej podmiotami zależnymi lub stowarzyszonymi, a którymkolwiek z podmiotów zależnych, stowarzyszonych lub w jakikolwiek inny sposób powiązanych kapitałowo lub umownie z każdym Kupującym dokonywane były na warunkach nie odbiegających od powszechnie przyjętych w obrocie, włączając w to ceny, wysokość wynagrodzenia i inne warunki umowne.
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
3. Kupujący niniejszym zobowiązują się wobec Sprzedającego, że w okresie 7 dni (siedmiu) lat od Dnia Wykonania Umowy:
1) Kupujący nie ograniczą działalności statutowej Spółki, PZU Życie S.A. oraz PTE PZU S.A.
2) Kupujący (poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek inny sposób poprzez wpływ jaki Kupujący mogą wywierać na Spółkę) utrzymują status Spółki, PZU Życie S.A. oraz PTE PZU S.A. jako spółek z siedzibami w Warszawie, prowadzących działalność w Polsce oraz, po ewentualnym IPO, jej status jako spółki publicznej notowanej na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
3) Każdy Kupujący (poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek inny sposób poprzez wpływ jaki Kupujący mogą wywierać na Spółkę) wspierał będzie wszelkie działania podejmowane przez Spółkę dla osiągnięcia oraz utrzymania płynności akcji Spółki oraz sam będzie podejmował takie działania, które mogą być niezbędne w tym celu.
§ 14. Brak Innych Oświadczeń
Kupujący zgadzają się i potwierdzają, że:
1. Oświadczenia Sprzedającego zawarte w art. 2 Umowy są jedynymi oświadczeniami złożonymi przez Sprzedającego lub w jego imieniu;
2. Żaden Kupujący nie polega na bezpośrednich lub pośrednich oświadczeniach złożonych przez Sprzedającego lub w jego imieniu, oprócz oświadczeń Sprzedającego zawartych w Umowie;
3. Kupujący zrzekają się prawa wysuwania przeciwko Sprzedającemu, jego przedstawicielom, doradcom i konsultantom jakichkolwiek roszczeń, w tym roszczeń wynikających z obecnych lub przyszłych zobowiązań Spółki z wyjątkiem roszczeń w stosunku do Sprzedającego wynikających ze złożenia przez Sprzedającego nieprawdziwych oświadczeń lub niewykonania przez Sprzedającego jego zobowiązań zawartych w Umowie.
ARTYKUŁ 5
PRZYSZŁA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI
§ 1. Zmiana Statutu Spółki
1. Do Dnia Wykonania Umowy, Sprzedający zobowiązuje się do uchwalenia zmian do Statutu Spółki w brzmieniu określonym w Załączniku nr 7 do Umowy. Sprzedający dołoży należytej staranności aby powyższe zmiany zostały zatwierdzone przez Ministra Finansów Rzeczpospolitej Polskiej w przewidzianym prawem terminie.
2. W związku z tym, że ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w § 1 pkt. (I) Załącznika nr 7 do Umowy wygaśnie 28 grudnia 2004 r., Sprzedający jest świadom i w pełni popiera zamiar EUREKO wystąpienia do właściwych organów przed upływem powyższego terminu w celu otrzymania odpowiednich zgód i zezwoleń na zwiększenie posiadanego wówczas przez EUREKO pakietu akcji Spółki do 50 proc. kapitału akcyjnego Spółki.
§ 2. Wybór Władz Spółki
1. Przed Dniem wykonania Umowy Sprzedający zobowiązuje się do uchwalenia nowego składu Rady Nadzorczej zgodnie z Załącznikiem nr 8 do Umowy. Niezwłocznie po zatwierdzeniu przez Ministra Finansów Rzeczpospolitej Polskiej zmian do Statutu w brzmieniu określonym w Załączniku nr 7 do Umowy. Sprzedający oraz Kupujący zobowiązują się zapewnić (poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek inny sposób poprzez wpływ jaki Strony mogą wywierać na Spółkę) co następuje:
a) powołanie Prezesa oraz członków Zarządu Spółki nastąpi zgodnie z Załącznikiem nr 8 do Umowy;
b) odwołanie oraz powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu Spółki będzie wymagać zgody Sprzedającego lub Kupujących;
c) Sprzedający i Kupujący będą wyznaczać po równej liczbie członków Rady Nadzorczej, tj. Sprzedający czterech i Kupujący łącznie czterech członków, a pełny skład Rady Nadzorczej będzie wynosił 9 osób; oraz
d) nowi członkowie Zarządu będą wyznaczani przez Radę Nadzorczą, po konsultacji z Kupującymi oraz Sprzedającym.
2. Ponadto, Strony zobowiązują się zapewnić (poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek inny sposób poprzez wpływ jaki Strony mogą wywierać na Spółkę), że po pierwszym notowaniu akcji Spółki na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, skład rady Nadzorczej zostanie zmieniony w taki sposób, że Sprzedający będzie wyznaczać dwóch członków, Kupujący będą łącznie wyznaczać czterech członków, a pozostali trzej członkowie Rady Nadzorczej będą wybierani przez Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami kodeksu handlowego, z tym, że : jeden członek Rady Nadzorczej powinien być pracownikiem Spółki, a dwóch członków powinno spełniać kryteria tzw. "niezależnych członków rady nadzorczej" zgodnie z międzynarodowymi kryteriami obowiązującymi w tym zakresie.
3. Uprawnienia Stron określone w § 2 ust. 1 i 2 powyżej wygasają w stosunku do każdej ze Stron w momencie zbycia przez taką Stronę wszystkich posiadanych przez nią akcji Spółki.
§ 3. Naruszenie Istotnych Zobowiązań Umowy
W przypadku naruszenia istotnych zobowiązań zawartych w niniejszej Umowie przez którąkolwiek ze Stron (które to naruszenie nie zostanie naprawione w ciągu 30 dni od daty zawiadomienia Strony naruszającej przez drugą Stronę o jego wystąpieniu), niezależnie od jakichkolwiek innych środków prawnych dostępnych Stronie nienaruszającej na podstawie niniejszej Umowy lub na podstawie przepisów prawa, Strona taka będzie zwolniona ze swych zobowiązań przewidzianych w art. 5 §§ 1 i 2 Umowy. Dla celów niniejszego art. 5 § 3 Umowy, następujące zobowiązania uznaje się za istotne: zobowiązania Stron zawarte w art. 1 §§ 1, 2 oraz 3; zobowiązania Stron zawarte w art. 3; zobowiązania Kupujących zawarte w art. 4 §§ 6, 7, 8, 10 oraz 12, zobowiązania Stron zawarte w art. 5 §§ 1 i 2 oraz w art. 6 § 1; zobowiązania Kupujących zawarte w art. 6 § 2, art. 7 oraz art. 9 §§ 1, 2, 3 oraz 4 (z wyjątkiem art. 9 § 4 pkt. 7) jednakże w przypadku art. 9 pod warunkiem, że sporne zobowiązania Kupujących z tytułu kar umownych przekraczają kwotę 100.000.000 PLN.
ARTYKUŁ 6
PROGRAM INWESTYCYJNY I ZOBOWIˇZANIA INWESTYCJNE KUPUJˇCEGO
§ 1. Podwyższenie Kapitału oraz Inne Zobowiązania Inwestycyjne
1. Kupujący popierają podwyższenie współczynnika wypłacalności Spółki do 35 proc. składki przypisanej netto, który jest ogólnie przyjętym współczynnikiem w towarzystwach ubezpieczeniowych w krajach Unii Europejskiej. W tym też celu w dacie IPO, ale nie pó?niej niż do końca roku 2001, Kupujący wyrażają gotowość oraz zobowiązują się na poniższych warunkach do objęcia akcji w podwyższonym kapitale akcyjnym Spółki i niniejszym oświadczają, że są przygotowani do zapewnienia odpowiedniej kwoty takiego podwyższenia kapitału również wówczas gdy Sprzedający nie wykona swojego prawa poboru akcji w podwyższonym kapitału akcyjnym Spółki.
W związku z powyższym, Strony zobowiązują się do głosowania za podwyższeniem kapitału akcyjnego Spółki przed planowanym IPO. Ponadto, w okresie do końca 2001 roku: (a) Kupujący zobowiązują się względem Sprzedającego spowodować (poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek inny sposób poprzez wpływ jaki Kupujący mogą wywierać na Spółkę), że na jego pisemne żądanie obejmą w dacie IPO akcje zwykłe na okaziciela w podwyższonym kapitale akcyjnym Spółki w kwocie nie mniejszej niż 500.000.000,00 PLN i nie większej niż 600.000.000,00 PLN po cenie emisyjnej za akcję równą cenie oferowanej inwestorom instytucjonalnym w IPO; oraz (b) Sprzedający zobowiązuje się względem Kupujących, że na ich pisemne żądanie spowoduje (poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek inny sposób poprzez wpływ jaki Sprzedający może wywierać na Spółkę), że Spółka umożliwi Kupującym objęcie w dacie IPO akcji zwykłych na okaziciela w podwyższonym kapitale akcyjnym Spółki w kwocie nie mniejszej niż 500.000.000,00 PLN i nie większej niż 600.000.000,00 PLN po cenie emisyjnej za akcję równą: (i) Cenie Akcji albo (ii) cenie emisyjnej za akcję oferowanej inwestorom instytucjonalnym w IPO, którakolwiek z powyższych cen będzie wyższa.
W celu wykonania powyższych zobowiązań Strony zobowiązują się do zwołania, uczestniczenia i głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki za przyjęciem uchwał w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki oraz do spowodowania (poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek inny sposób poprzez wpływ jaki Strony mogą wywierać na Spółkę), że Spółka podejmie wszelkie działania faktyczne i prawne w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału akcyjnego zgodnie z powyższymi warunkami.
W przypadku nie dojścia do skutku IPO do końca 2001 roku, Strony zobowiązują się do negocjacji w dobrej wierze w celu ustalenia sposobu dalszego postępowania z uwzględnieniem interesów Spółki oraz w miarę możliwości w celu sprzedaży wszystkich akcji Sprzedającego w następnych ofertach sprzedaży publicznej.
2. Kupujący zobowiązują się (poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek inny sposób poprzez wpływ, jaki Kupujący mogą wywierać na Spółkę) do zapewnienia zachowania w Spółce zysków za lata 1999 oraz 2000 oraz przeznaczenia ich na cele inwestycyjne i rozwojowe Spółki.
3. Kupujący zobowiązują się spowodować (poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek inny sposób poprzez wpływ jaki Kupujący mogą wywierać na Spółkę), aby Spółka w Okresie Obowiązywania Ograniczenia dokonała wszelkich niezbędnych inwestycji zgodnie z programem rozwoju PZU stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy.
§ 2. Zasady Prowadzenia Działalności
Kupujący niniejszym zobowiązują się do wprowadzenia w życie i przestrzegania następujących zasad prowadzenia działalności w okresie 7 (siedmiu) lat od Dnia Wykonania Umowy:
1) Kupujący w pełni będą popierać strategię Grupy PZU polegającą na rozwijaniu jej pozycji jako wiodącej grupy ubezpieczeniowej w Polsce i jako wiodącej instytucji finansowej w Europie Środkowo- Wschodniej. Kupujący nadadzą Grupie PZU status głównej inwestycji w Europie Środkowo-Wschodniej i będą konsultować ze Spółką wszelkie istotne transakcje kupna w Europie Środkowo-Wschodniej i zaproponują Spółce udział w transakcjach kupna o ile dana transakcja będzie wspierać rozwój ekonomiczny Grupy PZU.
2) Kupujący będą popierać strategię Grupy PZU mającą na celu rozwój jej działalności i produktów. Ponadto Kupujący będą popierać kluczowe programy mające na celu dostarczenie przez Kupujących produktów, technologii i know-how poprzez transfer własności intelektualnej, usługi consultingowe, tymczasowe oddelegowanie pracowników i szkolenia.
3) Kupujący zachowają, utrzymają oraz będą wspierać marketingowo znaki towarowe oraz firmy "Powszechny Zakład Ubezpieczeń", "Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie" i "Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU" oraz znaki im pokrewne i będą ich używać jako podstawowe znaki towarowe i firmy w działalności, odpowiednio Spółki, PZU Życie S.A. oraz PTE PZU S.A. na produktach Spółki, PZU Życie S.A oraz PTE PZU S.A, oraz w punktach dystrybucji w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej.
ARTYŁUŁ 7
SPRAWY PRACOWNICZE
§ 1. Gwarancje Zatrudnienia
1. Kupujący zobowiązują się (poprzez wykonywanie prawa głosu z akcji lub w jakikolwiek inny sposób poprzez wpływ jaki Kupujący mogą wywierać na Spółkę) do zapewnienia utrzymania zatrudnienia w Spółce, PZU Życie S.A. oraz PTE PZU S.A. na poziomie odpowiednio co najmniej 11.909,57, 4.138,35 oraz 53,5 etatów przez okres co najmniej dwóch lat od Dnia Wykonania Umowy.
2. W ramach zobowiązania zawartego powyżej przyjmuje się, że Spółka, PZU Życie S.A. oraz PTE PZU S.A. nie będą zobowiązane do utrzymania miejsc pracy zwalnianych przez pracowników którzy:
1) byli zatrudnieni na czas określony, próbny lub na czas wykonania określonej pracy i w stosunku do których umowa o pracę wygasła lub uległa rozwiązaniu po upływie okresu na jaki została zawarta lub po wykonaniu określonej pracy,
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
ZAŁˇCZNIK 8
Uzgodniony skład Zarządu, Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza PZU S.A.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Obłój
Członkowie Rady Nadzorczej
Joao Luis Ramalho de Carvalho Talone
Ernst Jansen
Bogusław Kott
Maciej Bednarkiewicz
Jerzy Wiśniewski
Jarosław Pawlik
Mirosław Włodarczyk
Wanda Ronka-Chmielowiec
Zarząd PZU S.A.
Prezes Zarządu
Władysław Jamroży
Grzegorz Wieczerzak
Jacek Berdyn
Jacek Mejzner
Antonio Fernado Melo Martis da Costa
Piotr Kowalczewski
|
|
11 luty 2005
|
|
|
|
|
|
Majaczenia Korwina
czerwiec 15, 2007
|
Pierwszych 15 niemieckich czołgów Leopard 2A4 przejęła w poniedziałek 10. Brygada Kawalerii Pancernej ze Świętoszowa w woj. d
wrzesień 16, 2002
AFP
|
Iracki ambasador apeluje do Polaków : świat stał się dżunglą, w której nie rządzi sprawiedliwość, ale wola silniejszego.
wrzesień 13, 2002
zaprasza.net
|
Jeśli chcecie pomóc Krzysztofowi Wyszkowskiemu w jego walce o prawdę o Lechu Wałęsie i III RP
maj 13, 2008
z ulotki
|
Kosowo
nowe "państewko"
luty 19, 2008
Jacek Bartyzel
|
Z tarczą czy na.
Zegrze Pomorskie, Ustka lub Orzysz amerykańscy eksperci wizytowali te trzy miejsca, które biorą pod uwagę
luty 1, 2007
Jan Lucjan Wyciślak
|
Białoruś: Przeciwko ingerencji w kampanię wyborczą.
marzec 11, 2006
słowianofil
|
Banki - Rząd zignorował uchwały Sejmu
wrzesień 29, 2004
|
*Wilhelm Gustloff*, statek niby-pasażerski
styczeń 30, 2005
Mirosław Naleziński
|
Balcerowicz za Wolfowitza?
maj 16, 2007
PAP
|
Katastrofa w Kaliforni
styczeń 30, 2005
Mirosław Naleziński
|
Protegowanie ekstremistow i gnębienie działaczy pokojowych w Izraelu
maj 6, 2005
Iwo Cyprian Pogonowski
|
Polonia Pięciu Kontynentów
maj 13, 2005
zaprasza.net
|
Guru Neokonserwatystów: "Być Albo Nie Być" Państwa Palestyńczyków
listopad 16, 2004
Iwo Cyprian Pogonowski
|
Fundacja Batorego odrzuciła...
wrzesień 28, 2005
Witold Filipowicz
|
100 tysięcy ofiar amerykańskiej agresji na Irak
październik 28, 2004
PAP
|
Jasność widzenia
grudzień 30, 2007
Artur Łoboda
|
Polska a Klęska Planów Wielkiego Niemieckego Imperium Kolonialnego
październik 16, 2007
Iwo Cyprian Pogonowski
|
Samohipnoza
wrzesień 23, 2003
prof. Iwo Cyprian Pogonowski
|
Kto - kogo obraża?
maj 25, 2008
Artur Łoboda
|
więcej -> |
|
